本文へスキップ

司法書士法人グリーンウイング(東銀座事務所)は、不動産及び会社・法人の登記を専門とする、中国語対応司法書士が常駐する事務所です。-

TEL. 03-6264-3293

〒104-0045 東京都中央区築地四丁目1番1号

すべての業務に中国語でも対応します。

所有業務司法書士可以用中文和當事人溝通、對應。
簡體字也可以使用,電郵、微信、LINE等工具上的文字溝通時,簡體字、繁體字都可以發給我們(爲了避免發生亂碼,網頁上主要使用繁體字而已)。

此頁解釋董事長(代表取締役/代表執行役)、董事(取締役/執行役)、監事(監査役)等公司經營人員的登記手續。

株式会社の代表取締役など役員変更についてSERVICE&PROD

1 株式会社の役員等について

代表取締役
 すべての株式会社に、代表取締役である取締役が1名(以上)います。代表取締役は、取締役の中から選ばれます。日本に住所がない人も、署名証明書(サイン証明書)又は宣誓供述書などを準備することで就任できます。

取締役
 取締役会設置会社では最低3名以上、取締役会を置かない会社では最低1名以上の取締役がいます。日本に住所がない人も、署名証明書(サイン証明書)又は宣誓供述書などを準備することで就任できます。

監査役
 取締役会設置会社など、監査役を少なくとも1名置かなければならない場合があります。
監査役会設置会社の場合は、監査役は3名以上必要です。日本に住所がない人も、署名証明書(サイン証明書)又は宣誓供述書などを準備することで就任できます。

会計参与
 定款規定により置かれる場合があります。
 公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人に限り就任できます(会社法333条1項)。

会計監査人
 大会社など設置が義務付けられる場合があります。
 公認会計士又は監査法人に限り就任できます(会社法337条1項)。

2 役員等の任期


取締役などの任期は、数年ごとの定時株主総会が終わる瞬間が基準です。

会社法には、取締役の例では、
「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」と規定されています(会社法332条1項本文)。

一定の要件を満たす会社(日本の株式会社のうち圧倒的多数を占める非公開会社)は、
会社法の「2年」とあるのを、定款の規定により「10年」まで伸ばせます(同条2項)。

「選任されてからX年以内に終了する事業年度が複数あるところ、その最後に終わる事業年度最終日(決算期)から一般的に2~3か月以内に開催される定時株主総会が終わる時」に任期が満了する、と理解できます。
回りくどい規定のようにも見えますが、株式会社制度の歴史的沿革・本質から考えれば合理的です(詳細は会社法が好きな司法書士の趣味の世界になるため割愛します)。

そのようなわけで、役員の任期について、「ピッタリ2年の任期」「ピッタリ10年の任期」ということは、通常はありません。
定款で定められた、①任期の年数、②事業年度、③定時総会の開催時期規定を確認した上で、時系列を数直線に書き込んで、任期がいつまでなのかの検討をするようにしています。

なお、監査役の任期、会計監査人の任期は、取締役とは異なる規定があるため、別ページにて解説します。

必要書類(相談時)

ご相談・ご依頼に際しては、
・履歴事項全部証明書(会社謄本)
・定款
・株主名簿
を拝見させてください。

これらを拝見しつつ変更内容のご希望・ご事情をうかがったうえ、弊所にて登記必要書類を起案します。

3 役員などの変更手続①選任

新たな取締役などを選任する場合、定時株主総会、臨時株主総会のいずれでも選任できます。
事業年度の途中でも、いつでも追加選任ができる、ということです。

取締役の場合、既に在任中の取締役がいて、追加選任する場合、
①独自に任期計算をする形で選任し、他の取締役の任期満了後もしばらく在任する
②定款規定に基づく「増員としての選任」とし他の取締役の残存任期と同じタイミングで退任する
どちらも可能です。


ある取締役の任期が満了する定時株主総会で同じ人を再任した場合は、「重任」の登記をします。

任期満了する取締役がいる場合で、任期満了退任により、会社法や定款に定める人数を下回る場合、後任者(退任する人と同じ人も可)の選任・就任登記と同時でないと、任期満了による退任登記が受理されません。選任を懈怠し一定期間が経過すると過料の制裁を受ける場合があります。

4 役員などの変更手続②辞任、解任

取締役などから辞任の申し出があったときは、(辞任後の他の役員が会社法・定款規定の人数を満たしていれば)辞任による退任の登記を申請できます。

何らかの問題を抱える取締役などが、自らは辞める意思がない場合、株主総会により「解任」をすることもできます。総会で解任した場合、(解任後の他の役員が会社法・定款規定の人数を満たしていれば)解任された旨の登記を申請できます。

登記後の履歴事項全部証明書(会社謄本)には、
辞任の場合は「辞任」と登記され、
解任の場合は「解任」と登記されます。

登録免許税(別表一24(一)カ)

申請1件につき、
資本金の額 1億円以下→1万円
資本金の額 1億円超 →3万円

条文

(取締役の任期)
第332条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

2 前項の規定は、公開会社でない株式会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

3 監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての第一項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。

4 監査等委員である取締役の任期については、第1項ただし書の規定は、適用しない。

5 第1項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。

6 指名委員会等設置会社の取締役についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。

7 前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。)

バナースペース

司法書士法人グリーンウイング

〒104-0045
東京都中央区築地四丁目1番1号

TEL 03-6264-3293(日本語受付)
TEL 070-3542-0816(中国語対応可)
FAX 03-6264-3299