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株主名簿と株主名簿管理人SERVICE&PROD

1 株主名簿について

(1)作成と備え置きの義務

株式会社は、株主の氏名等の所定事項が記載された「株主名簿」を作成し、本店に備え置くこととされています(会社法121条、125条1項)。
後述の株主名簿管理人を置く場合は、株主名簿管理人の営業所に株主名簿は備え置かれます。
株主名簿は書面のほか、電磁的記録(データ)で作成することも認められます。
株主からの開示請求(閲覧又は謄写)や記載事項変更の申し出があれば応じなければならず、
一定の会社債権者等も、閲覧又は謄写の請求ができる場合があります。

(2)株主名簿に記載(記録)すべき事項

以下4点です;
一  株主の氏名又は名称及び住所
二  前号の株主の有する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
三  第一号の株主が株式を取得した日
四  株式会社が株券発行会社である場合には、第二号の株式(株券が発行されているものに限る。)に係る株券の番号

(3)罰則

株主名簿は、適式に作成しておかないと、100万円以下の過料の制裁をうけることがあります(会社法976条7号)。
過料は取締役や清算人個人が負います。 株主名簿は、誰が株主であるかを特定する会社の重要書類です。また、株券は原則として発行しない現在の株式会社では、株主名簿は、株主本人が自身の権利を他人に主張する証拠として重要な意味を持ちます。いわば、不動産登記制度でいうところの不動産登記簿に相当します。 そこで、株式会社には、株主名簿を適式に作成し、備え置くべき法的義務が課されています。

(4)株主名簿の作成について

株主名簿をお持ちでない会社様で、会社法の要件を満たす株主名簿の作成をご希望の場合、弊所にて作成を承ります。

2 株主名簿管理人とは?


(1)株主名簿管理人について

発行する株式がすべて譲渡制限株式で株式が売買等されることはあまりない会社様におかれましても、株主の結婚や転居により氏名や住所が変わること、相続により株主が変わることは、あり得ると思われます。
また、増資にともない新しく株式を発行した場合や、自己株式を出資者に割り当てることにより、株主構成・持株割合が変動する場合もあります。
そのようなときは、株主名簿の更新が必要となります。
そこで、株主の人数が相当多く、業務多忙な貴社では株主名簿の管理・更新まではなかなか手が回りにくいような場合は、株主名簿管理人の選任をお勧めしています。

(2)選任・登記までの流れ

第一段階 定款変更

株主名簿管理人を置く旨の定めが定款にない株式会社は、株主総会の特別決議により、まず会社の内部規定として株主名簿管理人を置く旨を定めます。

※ご相談の時点で、①会社の謄本、②既存の定款、③株主一覧を拝見します。

第二段階 株主名簿管理人との事務委託契約

その上で、取締役会(取締役会がない会社は取締役の過半数の一致)により、誰を株主名簿管理人にするかを決めます。
その候補者が承諾し、会社と株主名簿管理人との間で、株主名簿管理に関する事務委託契約が成立すれば、準備段階は完了です。

第三段階 登記申請

以上を前提に、法務局に登記を申請します。
登記される事項; 株主名簿管理人の氏名又は名称及び住所並びにその営業所
登記手続に必要な書類;定款、取締役会議事録(又は取締役の過半数の一致を証する書面)、株主名簿管理人との契約を証する書面、登記委任状
※以上は、新たに株主名簿管理人を「設置」する場合の手続です。

3 株主名簿管理人制度を活用した株主の地位保全について

株主名簿管理人は、必ずしも外部の人でなければならないわけではありません。
会社内部の個人や、グループ内の関連法人などに委託することもできます。

例えば、常に持株の3分の2以上の多数を握っていたい創始者(会長)や社長が、個人の立場で株主名簿管理人になり、株主構成を常に把握しておく、ということもできます。

会社謄本(登記事項証明書)に「株主が誰か」は記載されずとも、「株主名簿管理人」が誰であるか書かれ、公的に明らかとなるため、株式を譲り受けようとしている人としても、株主が死亡した場合の相続人にとっても、現在の株主が誰であるか、確認が容易になります。
また、現在の株主にとっても、自身が株主であることを会社側から適式に把握してもらえるメリットがあります。

4 登録免許税:別表1二四(一)ツ

 1件につき3万円 

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