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司法書士法人グリーンウイング(東銀座事務所)は、不動産及び会社・法人の登記を専門とする、中国語対応司法書士が常駐する事務所です。-

TEL. 03-6264-3293

〒104-0045 東京都中央区築地四丁目1番1号

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事業目的(会社の営業の範囲)を決めるにあたっての注意点SERVICE&PROD

これから設立する予定の会社の事業内容(目的)、既に成立した会社の目的を変更したいとき、比較的自由に決められます。

ただし、規制もいくつかあるため、以下の点には留意する必要があります。

1 登記ができるかどうか、という観点からの検討

@具体性
 会社の目的をどの程度具体的に定めるかは、基本的には発起人・会社側で決めることができますが、曖昧すぎると、公証人の定款認証や法務局での登記官による登記審査において、具体化するよう指摘される場合があります。
 通常は、「●●の企画、製造、販売及び輸出入貿易業」のようにある程度具体的に決めておけば、具体性欠如による補正や却下の対象になることはほとんどありません。

A明確性
 世の中に存在しない用語、存在しない事業は登記できず、特殊な専門用語、外来語、新しいビジネス用語などを使用する場合に特に要注意です。

B適法性:許認可との関係
 会社成立後、営業開始にあたり行政庁の許認可が必要な事業を目的に掲げた登記は、行政庁の許認可を得る前であっても、原則として受理されます(そうでないと許認可の申請ができません)。
 営業開始にあたり行政庁の許認可・免許が必要な例は、宅地建物取引業、旅行業、古物営業、銀行業など、多数あります。
 ただし、銀行など資本金の額が一定額以上であることを要する場合は、登記する(された)資本金の額がその要件を満たしていない場合は、登記は受理されません。

C適法性2:資格者が行うべき事業を会社ができるか
 株式会社や合同会社などが、「弁護士事務所を経営する」「司法書士事務所を経営し、会社設立登記にかかる書類作成及び代理申請を行う」「行政書士事務所を経営し許認可申請書の作成業務を行う」「税理士を雇用し確定申告の申請代理を行う」など、資格者に限り行える事業を、会社が目的とすることは認められません。

D適法性3:その他の強行法規違反
 法令の解釈上、株式会社が目的とすることができるか疑義がある事業も複数あります。規制緩和の流れで認められるものも増えてきていることもあり、個別の検討を要します。 

2 会社経営の円滑の観点からの検討


事業目的は、当該会社の、業界分野・取り扱い商品(役務)の面での行動範囲を決めるものです。
確かに、どの会社がどのような事業目的を登記しているかは、会社制度・登記制度の信用、取引の安全にかかわります。

しかし、会社が事業目的に掲げていない事業、掲げている事業と明確な関連性があるかどうか何とも言えない取引をした場合に、当然に無効になるかというと、そうとも言い切れません。

詳細は割愛しますが、過去の裁判例ではかなり柔軟な解釈がされています。

実際には取引の相手方の信頼を保護する必要があり、会社自身にとっても目的変更登記を失念しただけで経営者の判断で始めた新規事業を無効にしたいとは考えないケースも多いと思われます。

現実問題として、会社が行う事業が目的として登記されていない(登記されている目的との関連性が認めにくい)場合に問題になるケースとしては、次の場合があると思われます。

@株主が複数いて、一部の株主が、新規事業への参入に反対の場合(よって目的変更を決議する株主総会でも反対票を投じるであろう場合)

A当該新規事業が行政庁の許認可・免許を要する場合で、目的の定め方が許認可・免許を取得できるようになっていないとき

B貴社と取引しようとする相手方が貴社の謄本を法務局で取り、取引内容が登記されておらず不安になるおそれがある場合

実際にやっている(やろうと考えている)ご商売が登記された事業目的の範囲内かどうか不安な方は、お気軽にご相談ください。
変更登記をするべきかどうか、するとしてどのように登記をするべきか、最善のご提案をします。

3 その他のご提案

今すぐにではなくとも、将来執行する可能性がある事業は、すべて登記しておくことをおすすめしています。

目的変更登記は、登録免許税が3万円かかります。

1文字だけ変更する場合も、10行・20行追加する場合も、変更登記の申請ごとに登録免許税が3万円かかるためです。

4 目的の変更手続

会社の事業目的は、定款に書かれ(会社法27条1号等)、登記されます(911条3項1号等)。

そこで、目的の変更は、以下2つのステップを踏みます。

(1)貴社の内部の、株主総会
  株主総会を招集し、特別決議により定款を変更します。
  株主が1名〜数名の中小企業の場合は、オーナー様が新しい会社名を決めるイメージです。

(2)国に対する登記の申請
  株主総会で決めた新しい商号につき、法務局で登記を申請します。
  弊所が代理する場合、原則としてオンラインで申請し、議事録などの添付書類は法務局へ書留郵便で提出します。

弊所では、以上の(1)(2)とも、お手伝いさせていただきます。

ご相談から登記申請まで、最短10分ほど
で進められます(株主が1名の会社で目的の詳細な検討が不要な場合)。

必要書類

ご相談・ご依頼に際しては、
・履歴事項全部証明書(会社謄本)
・定款
・株主名簿
を拝見させてください。

これらを拝見しつつ変更内容のご希望をうかがったうえ、株主総会議事録、株主リスト、登記委任状を弊所にて起案します。

バナースペース

司法書士法人グリーンウイング

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